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当注册制来敲门

图片来源@视觉中国

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云微资讯注:本文来自界面新闻,作者丨马晓甜,编辑丨彭洁云,云微资讯经授权发布。

一家企业从IPO申报受理到拿到发行批文会有多快?

在主板核准制下,投行人士往往给出的最乐观估计也要180天以上;而在科创板注册制下,一家企业完成“通关”仅需80天。

在正式开板后的第二日,两家企业率先领取到科创板的“入场门票”。

6月14日晚间,证监会公告称,同意华兴源创、睿创微纳两家企业在科创板首次公开发行股票注册。

从主板时代的“核发IPO批文“到科创板时代的“同意注册”,从“孤军难进”到试点推行,经历过数次“被推迟“后,注册制这一A股发行审核制度的重大创新与突破,终于叩响了中国资本市场的大门。

80天通关征程

“科创板首批企业获证监会同意注册!”看到手机里消息弹窗的那一刻,袁林内心澎湃了一小会,就被老板的电话给打断思绪,还在休假的他被紧急召回项目组。

袁林是某四大知名会计事务所的审计人员,他所在的团队,目前正在为一家企业的科创板上市提供审计服务。这次紧急“返工“,是因为该企业刚刚接到了科创板首轮问询。

自从接手了科创板的项目,袁林和他的同事们基本上就处于“每天加班到凌晨,整月无休”的工作节奏,工作状态则是“三天洗一次头是常事,衣服也换得不是很勤快,咖啡奶茶每天必备。”

“这半年来几乎没有休过一个完整的周末。好不容易等到上市申请表提交,以为能够享受几天难得假期。没想到这么快就开始进入问询阶段。”袁林向界面新闻感叹,科创板下的注册制速度实在太让人措手不及了。

此前外界都在猜测,从正式受理到获批注册,科创板企业会有多快?

根据交易所此前公布的规则,拟科创板企业申报后,要经历“受理、审核、上市委会议、报送证监会、证监会注册“五个步骤,拿到批文后便步入发行上市阶段。
科创板企业上市流程图 界面新闻制图

科创板企业上市流程图 界面新闻制图

其中,受理时限为5个工作日,审核时限为3个月,在审核报告提交上市委员会审议后,上交所则需要在3个月内出具是否同意发行上市的审核意见,在报送中国证监会履行注册程序后,证监会需在20个工作日内作出同意或不予注册的决定。

以此来估算,一家企业的科创板注册制征程最长不会超过7个月。那么最短呢?

根据界面新闻测算,首批华兴源创和睿创微纳两家企业仅分别用时80天和85天。其中,睿创微纳从受理到问询只花了一周时间,而华兴源创从进入问询阶段到通过上市委会议仅用了两个月时间,把6个月的时限压缩了2/3。
科创板首批企业上市征程 界面新闻制图

科创板首批企业上市征程 界面新闻制图

“企业拿到IPO批文能够那么神速,因为注册制下监管不再对企业进行实质审核,上会审核速度相比以往大幅加快。”

如袁林所言,核准制与注册制的主要区别,在于审核部门对证券是否做价值判断,注册制是让投资者来对证券进行价值判断;证券发行审核机构只对注册文件进行规范性审查,不进行实质性判断,而由发行人和中介机构对信息披露的真实性、准确性和完整性负责。

依目前披露来看,科创板6月以来审核的科创板企业数量已达到23家。而今年1-5月,发审委对于主板、中小板和创业板的平均每月上会数分别为5.3、1.5和4家。

“按这个速度,我们的客户也许很快能顺利上市,到时候就可以轻松一些。”袁林疲惫的眼神里流露出期待。

截至目前,科创板上市委已召开三次审议会议,共计通过了9家公司首发上市申请,其中2家已获批注册,4家处于注册程序。

紧随其后,第四批至第九批科创板上会企业名单也已出炉,这几次审议会议也将于6月17日至6月25日间密集举行。科创板审核获批将进入常态化。

从上交所公布的情况来看,还有百余家科创企业蓄势待发。截至6月17日,共披露123家科创板受理企业,其中100家已问询,4家已提交注册,3家已过会,1家审核中止。

注册制不需要荣大

注册制带来的变化并不仅仅体现在速度,还有全程透明公开的信息披露流程。

“注册制下再无荣大。”一家大型投行保荐代表人笑言,以后做科创板项目不用再蜷缩在荣大快印的小隔间里,就着泡面和咖啡,拖着装满上市申报文件材料的黑色拉杆箱与证监会之间“两点一线”。

荣大快印是蜗居在证监会旁3公里附近的一家小小打印店,却因曾占据拟上市公司申报材料打印业务90%而在投行圈内享有盛名,被喻为离上市“最近”的打印店。此后,荣大快印同样在距离上交所3公里的位置成立了上海分部,但在科创板信披全程电子化的环境下,再无用武之地。
北京荣大快印繁忙一景 界面新闻记者满乐摄

北京荣大快印繁忙一景 界面新闻记者满乐摄

“在这里,你看不到任何’荣大快印’的字样和拖着旅行箱报材料的人员;也看不到前来参加’见面会’的人员。这一切已经是老黄历了。”

一位从事新股发行的法务工作人士在亲历科创板发行审核现场后,写下感悟称,就算是与审核人员的约见,也是通过审核系统网络预约,而且经过了严格的审批程序,认为确有必要才进行当面沟通。

“更重要的是——所有过程中的一切,不管材料报送、受理、说明、问询、反馈,甚至像我们项目这次预约,都在系统中完成,也都在系统中留痕。”

该法务人士还表示,与科创板发审人员的沟通过程“专业色彩强烈”,并无简单粗暴的预设前提和窗口指导,也始终没有远离已经公布的标准来讨论问题。

此前,界面新闻在探访科创板上市审核中心时,也发觉在醒目位置张贴了“四不要、六不准”的上市审核工作要求。

其中,“四不要”包括不要擅自引荐审核部门领导同事,不要为相关机构及人员牵线搭桥,不要接受请托打探上市审核信息,不要为相关机构及人员说情公关。“六不准”包括不准越权干预审核监管事项,不准利用审核监管之物影响谋取私利,不准私下接触相关机构或个人,不准参与股权投资、违规买卖股票,不准探寻、泄露审核监管信息,不准参与有损审核监管形象的活动。
科创板上市审核中心 界面新闻记者马晓甜摄

科创板上市审核中心 界面新闻记者马晓甜摄

此外,上市审核中心还设有6个接待室,用于发行人及保荐人来访沟通。不过上交所内部人士则向记者透露:“接待室的使用率其实很低,大部分情形都可以在线上进行有效沟通。”
科创板上市审核中心 界面新闻记者马晓甜摄

科创板上市审核中心 界面新闻记者马晓甜摄

对于这些,袁林也有相似的感受。

“上交所对于科创板上市企业申报材料审查,一方面非常公开透明,另一方面十分严格,“他向记者表示,”提出的问题都很难,而且一针见血。披露要求和主板比也没少太多。“

例如在第一轮问询中,被问询的问题就包括企业的销售推广费、会务费等明细内容,要求把推广活动都列出来,并且注明花费。

袁林表示,在他们的客户之前,已有相似企业被问询,因此他们有事先备好“题库”。不过,尽管最终确实出现了部分相似的问题,但因为各家具体情况不同,“还是要花大量时间再准备一遍的”。

在刚刚结束的第十一届陆家嘴论坛上,中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤在发言中就指出,科创板建设重中之重要做好的两项工作之一,就是要落实好以信息披露为核心的注册制改革。

“用交易所的说法,注册制就是要审出一家真公司。”在复旦泛海国际金融学院执行院长钱军看来,注册制不叫没有门槛,是叫放低了业绩的门槛,但是同时信息披露的门槛是提高了,对违法违规的惩罚也加强了。

对于注册制下的发行上市审核,上交所相关负责人表示,总体来看有四方面的新理念:

一是坚持以信息披露为中心。交易所着重从投资者需求出发,从信息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询,督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

二是推进审核公开透明。上交所《审核规则》积极推进审核标准的统一化、公开化,增强审核公信力;实行全程电子化审核,优化审核机制、流程,向社会公布受理、审核进度、上市委会议等关键节点的审核进度时间表,强化审核结果的确定性;及时公开交易所的审核问询和发行人、保荐人、证券服务机构的回复内容,加大审核过程公开力度,接受社会监督;明确审核时限,稳定市场预期。

三是压严压实中介责任。在信息披露责任上,更加突出发行人是信息披露第一责任人,保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关。《审核规则》规定了保荐人在受理后同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用。

四是加强事前事中事后全过程监管。如出现不符合基本的发行条件、上市条件等情形,将依法依规行使否决权,从源头上提高上市公司质量。审核中如发现异常情况,将开展必要的核查或者检查;发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,将终止审核;涉嫌违法违规的,将提请中国证监会立案查处。

“总体来看,科创板试点注册制与香港、美国市场还是比较接近。”某大型券商投行人士表示,在上市审批方面,以美国为例,他们同样有人数庞大的审核部门,且专业性非常强,不同行业有不同的审人员,问的问题也动辄几十甚至上百个,涉及行业、合规、公司治理等方方面面,虽然需要中介提供意见,但并不等同于实质性的判断或决定。

从孤军难进到试点推行

注册制的推进,最早是在2013年11月十八届三中全会。

2014年,李克强总理在国常会上也指出,“抓紧出台股票发行注册制改革”。

2015年12月,国务院常务会议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国 证券法>有关规定的决定(草案)》,草案规定,在决定施行之日起两年内,授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。

不过,由于随后发生的股市大幅下挫,注册制被迫延期。

2016年2月24日,全国人大常委会决定,将股票发行注册制授权决定期限延长两年至2020年2月29日。

在当时的证监会高层看来,作为资本市场顶层设计,股票发行注册制要搞,但这需要一个较长的时间,注册制改革不能“单兵突进”。

“注册制的推出是随着中国资本市场建设的不断前进而推出,除了考虑制度建设,监管水平,上市公司,第三方中介以及投资人等各种因素之外,整体市场处于什么样的阶段也需要纳入考虑,”联讯证券副总裁曹卫东在接受界面新闻采访时表示。

他认为,科创板试行注册制,实际上采取的还是增量改革,因为科创板是一个新创立的板块,是中国多层次资本建设的重要组成部分。而上市企业多为新兴产业当中成长性比较好的企业,从这些公司推行注册制,更加大对科技企业的直接融资的支持力度,也有利于注册制的推广和完善。”

利得股权投资的相关负责人也表示,科创板的定位之一是吸引科创型优质企业在国内资本市场上市,而由于科创企业研发投入大,财务表现难以满足国内以当期财务指标为上市核心的标准,因此注册制选择科创板更多是为了吸引这类优质科技型企业在国内上市创造便利。

从多部门审批到证监会主导的审批制,再到核准制,以及如今的注册制,A股发行上市制度市场化程度不断提高,但前路漫漫,挑战仍旧存在。

“当前中国股市迎来注册制改革,有观点认为A股大幅降低发行门槛,不再审批、不再监管了,这是对注册制的严重误解,”恒大集团首席经济学家任泽平在报告中指出,“注册制对中国资本市场改革具有重大深远影响,是监管重心的后移和监管制度的升级。”

他认为,一方面发行门槛降低、放权于市场,但另一方面,如果仅仅门槛降低,没有对公司治理的要求、没有对证券欺诈的重罚、没有严格的退市机制,将沦为“伪注册制”,会酿成危险后果。

曹卫东也指出,注册制指的不仅仅是注册这一个环节。

“目前看注册这个环节是规范,高效的。但公司上市之后,由于自身的经营情况,交易因素等带来的价格波动,都要按制度及时披露信息,这个还需要在接下来一段时间来观察各方面的执行情况。此外,随着市场规模的扩大,一些不符合科创板上市条件的企业也会出现,对这些企业如何处置,也是判断注册制是否更优于核准制的一个指标。“他表示。

2019年的夏天,当注册制来敲门,当IPO企业发行上市真正把选择权交给市场,一切未完待续。

界面新闻记者满乐对此文也有贡献,应受访者要求,文中袁林为化名

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